本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 對外投資概述
為更好地利用資本市場，在更大的范圍內(nèi)尋求對公司有戰(zhàn)略意義的投資和并購標的，借助專業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗和資源，加強公司的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙大聯(lián)創(chuàng)投資”）簽訂了《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，擬共同發(fā)起設立嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以企業(yè)登記機關最終核定的名稱為準，以下簡稱“炬華聯(lián)昕創(chuàng)投”或“合伙企業(yè)”），基金規(guī)模30,000萬元，其中普通合伙人浙大聯(lián)創(chuàng)投資認繳出資總額的10%，即人民幣3,000萬元；公司為有限合伙人，認繳出資總額的90%，即人民幣27,000萬元。
公司于2020年4月24日召開了第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，同意公司與浙大聯(lián)創(chuàng)投資共同發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金，基金規(guī)模30,000萬元，公司認繳出資總額的90%，即人民幣27,000萬元。
本次投資后續(xù)相關事宜將按照《公司法》等有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。
本次對外投資資金來源于公司自有資金，不涉及關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)有關部門批準，無需提交股東大會審議。
二、交易對方介紹
1、浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），為炬華聯(lián)昕創(chuàng)投的普通合伙人
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：浙江省杭州市上城區(qū)崔家巷4號1幢103室
執(zhí)行事務合伙人：杭州一爐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表：林光）
成立日期：2014年09月15日
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與公司不存在關聯(lián)關系。
三、 投資標的基本情況
名稱：嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以企業(yè)登記機關最終核定的名稱為準）
主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號基金小鎮(zhèn)1號樓154室-41（具體以企業(yè)登記機關最終的核準登記為準）
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，股權投資（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）（以企業(yè)登記機關最終的核準登記為準）。
執(zhí)行事務合伙人：浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
出資方式及金額：均為現(xiàn)金方式，認繳出資總額為30,000萬元。
四、 合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與浙大聯(lián)創(chuàng)投資簽訂了《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）》，主要內(nèi)容如下：
（一）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍
1、合伙目的
投資于具有成長性的股權項目。
2、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：創(chuàng)業(yè)投資，股權投資。
（二）合伙期限
1、合伙期限為長期。
2、本項目自資金交割完畢并辦理工商登記始，投資期限為10年。
3、管理期內(nèi)，投資事項的決策及執(zhí)行按照本協(xié)議第十條執(zhí)行。
4、退出期內(nèi)，原則上合伙企業(yè)不得進行新的投資。
（三）投資管理
1、除用于支付合伙企業(yè)費用、清償債務及執(zhí)行事務合伙人認為為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其它費用外，合伙人繳付的出資應用于本協(xié)議項下的投資。
2、基金管理人依據(jù)本協(xié)議第10.4款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議的約定負責合伙企業(yè)的投資管理決策。
（四）投資方式及投資限制
1、主要投資于具有成長性企業(yè)，但并不拘泥于行業(yè)限制。
2、對于尚未投資或者已收回投資尚未分配的閑置資金，可以投資于銀行存款、銀行理財產(chǎn)品、券商理財產(chǎn)品等穩(wěn)健收益型產(chǎn)品。
3、合伙企業(yè)投資必須符合國家法律、法規(guī)以及相關產(chǎn)業(yè)政策的要求。
4、本合伙企業(yè)的出資可用于循環(huán)投資使用，但該等循環(huán)投資應取得投資決策委員會全體委員一致同意。已完成退出的投資項目在扣除必要稅收、管理成本后應適時進行投資收益分配。
5、本合伙企業(yè)不得投資股票（二級市場）、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)，未經(jīng)合伙人會議同意不得以出資或本合伙企業(yè)持有的投資組合公司的股權或其他權益進行擔保或融資等活動。
（五）收益分配
1、分配原則：
（1）合伙企業(yè)采用現(xiàn)金分紅與結束清算的分配原則；
（2）當期收益先彌補上一年度虧損后，方可進行當年收益分配；
（3）合伙企業(yè)根據(jù)項目投資需要召集資金，并在每個項目退出時分配收益。
2、分配順序：
（1）合伙企業(yè)取得的來源于任一投資項目的可分配收入按照該項目的實繳出資情況依據(jù)如下順序進行分配：①向全體合伙人分配，直至全體合伙人收回其屆時繳付至合伙企業(yè)的該項目的實繳出資總額；②全體合伙人按照實繳出資總額投資本金獲取6%/年（單利）優(yōu)先投資回報（“優(yōu)先回報”）；③如在進行上述分配之后仍有余額，此部分余額為合伙企業(yè)的超額收益，超額收益由全體合伙人與普通合伙人按90:10進行分配。
（2）終止清算時，各合伙人按其出資比例獲得合伙企業(yè)剩余凈資產(chǎn)，浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）按照11.1.2.1條中的相同條件提取業(yè)績報酬。
（3）終止清算時，經(jīng)對存續(xù)期限內(nèi)的收益情況進行綜合計算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應獲分配數(shù)額的，應向合伙企業(yè)返還、重新進行分配，以實現(xiàn)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定；但各合伙人應向合伙企業(yè)返還的超過應獲分配數(shù)額的分配款項以該等分配款項扣除應納稅額后的余額為限。
（4） 經(jīng)全體合伙人同意，可修改針對單一投資項目的分配方式。
（六）稅務分攤和納稅及代扣
1、對于本合伙企業(yè)確認的各項收入、收益、虧損或扣除其所得稅或其他稅項均應按照其分配給合伙人資本賬戶的同樣方式或本協(xié)議規(guī)定的其他方式，在合伙人之間按各自出資比例進行分攤。只要調整后的分攤額與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益相符，普通合伙人則有權調整上述分攤額。有關稅務分攤方面的所有事項，包括會計程序，如果未在本協(xié)議中做出明文規(guī)定，則應當由普通合伙人自行確定。
2、如果本合伙企業(yè)或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權益或分配而需要承擔相關的代扣代繳義務，則本合伙企業(yè)有權根據(jù)普通合伙人的判斷，從可分配金額中進行必要的預提支付。代扣的稅款應當被視為在代扣之時向該等有限合伙人做出的分配。
（七）管理費
本企業(yè)由浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）在每次項目投資后，一次性收取項目實際投資金額1%的管理費。
（八）投資項目費用
合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其它通常無法由基金管理人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用等項目直接費用（“投資項目費用”），應由合伙企業(yè)承擔；其中能夠由投資組合公司承擔的，基金管理人應盡可能使投資組合公司承擔。
五、 對外投資的目的和對公司的影響
本次設立并購基金，目的是在公司自身行業(yè)經(jīng)驗的基礎上充分利用戰(zhàn)略合作伙伴的專業(yè)投資團隊和經(jīng)驗，抓住并購發(fā)展的市場機遇，加強公司的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，為公司未來發(fā)展儲備更多并購標的，協(xié)助炬華科技實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合目標，為全體合伙人帶來投資回報。
本次合作在保證公司主營業(yè)務發(fā)展的前提下，通過借鑒合作方的投資并購經(jīng)驗，可為公司的資本運作提供豐富的經(jīng)驗，短期內(nèi)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生實質性的影響，長期將有助于公司成功并購優(yōu)質企業(yè)，為公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展提供保障。
六、存在的風險
1、存在未能尋求到合適的并購標的的風險；
2、因宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨不能實現(xiàn)預期效益的風險。
七、 獨立董事意見
公司以自有資金發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于促進開展資本運作，有利于公司借助專業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗和資源，以及借助并購基金平臺，整合各方面的優(yōu)質資源，充分利用資本市場，加快公司外延式發(fā)展的步伐，推動公司價值創(chuàng)造，實現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)鏈整合和產(chǎn)業(yè)擴張，推動公司健康快速發(fā)展。
本次公司發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金事項符合相關法律、法規(guī)以及公司章程等的規(guī)定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司股東利益的情況，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。
綜上所述，我們一致同意公司以自有資金發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金。
八、 備查文件
1、第四屆董事會第五次會議決議
2、《獨立董事關于公司第四屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》
3、《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2020年4月25日
